Responsabilidades de un administrador único de una sociedad

Por: Equipo BeeDIGITAL

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Son muchos los motivos que pueden llevar a una persona a aceptar el puesto de administrador único de una empresa. Y es que, si bien es cierto que representa una figura con un poder casi ilimitado en la empresa, también acarrea una serie de obligaciones y responsabilidades que pueden llegar a comprometer el propio patrimonio personal. 

¿Cómo puede ser esto, si estamos hablando de una Sociedad Limitada?, ¿no afectaría únicamente al capital social? Pues no exactamente, ya que puede tener validez para el accionista, pero no para el administrador único, aunque sean la misma persona. Sin embargo, una empresa no puede depender exclusivamente de accionistas, pues precisa de administrador/es para poder tener validez legal.

Entonces, ¿qué conlleva ejercer de administrador único?

• Desde el punto de vista legal, regulado a través de la Ley de Sociedades de Capital, toda sociedad mercantil, ya sea limitada, unipersonal o anónima, debe contar con un órgano de administración de la misma, ya sea formado por un único administrador, varios administradores solidarios o mancomunados o un consejo de administración.
• Las funciones de un administrador único incluyen la realización de las transferencias, inversiones, adquisiciones o cualquier otra iniciativa que afecte a la sociedad, como convocar juntas o llevar la contabilidad. Si no se estipula lo contrario en los estatutos, el ejercicio del puesto no conlleva retribución económica extra.
• El acto del nombramiento es público, pues se inscribe en el Registro Mercantil, y corresponde a los accionistas. 
• La duración del cargo es indefinida, salvo que se contemple lo contrario en los estatutos, aunque la figura del administrador único puede ser cesada en cualquier momento por el órgano de administración, al igual que también tiene la posibilidad de dimitir. 

Lo que es esencial es que el cese también se aplique en el Registro Mercantil, pues, de lo contrario, se renovaría automáticamente y pasaría a ser responsable de todo lo firmado tras su cese o dimisión. 

• En lo relativo a las responsabilidades es cuándo nos adentramos en el campo más polémico. Si no se restringen en los estatutos, las prerrogativas son ilimitadas. Sin embargo, está establecido por ley que la sociedad responde ante terceros por los actos del administrador, pero es éste quien responde ante socios y acreedores.

Si la sociedad establece que las responsabilidades que se le exige se debe a error, omisión o una falta de diligencia por parte del administrador único, es esta figura la que debe pagar.

¿Qué significa actuar diligentemente?

Según lo estipulado por el artículo 225, el empresario debe ser honesto, leal a la sociedad (es decir, no puede hacer competencia, ni aprovechar oportunidades para sacar un beneficio propio ni sacar partido partido de su condición de administrador para realizar negocios personales).

Además, también tiene del deber de guardar secreto sobre información sensible de la sociedad, incluso habiendo cesado el cargo. 

El administrador que incumpla estos deberes inherentes al cargo deberá responder tanto personalmente como con su propio patrimonio por los daños que pudiera ocasionar. Por ejemplo, si sus acciones condujesen al cierre de la empresa. 

Para evitar incurrir en faltas u omisiones graves, siempre recomendamos que la figura del administrador único esté bien respaldada en términos tanto contables como legales.